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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2015年6月に監査等委員会設置会社に移行したことによる、監査・監督の実効性の向上に加え、内部監査部門を活用した監査の実施により、実効性ある内部統制を促進しています。また、グループのさらなる成長とコーポレートガバナンス体制の強化に向け、2016年4月1日付で執行役員制度を導入し、経営の決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務遂行の迅速化と執行責任の明確化を図りました。

監査等委員会は、取締役会の議決権を持ちつつ自らが業務執行を行わない5名の監査等委員で構成され、うち4名は社外取締役です。これにより、当社の業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化を図ります。また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、原則最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。

なお、当社グループとしての企業価値向上を図るべく、「事業投資リスク管理規定」など諸規定の制定・見直しを行った上で、2017年4月以降、関係会社に対して新たに主管部責任制を導入したほか、連結経営課を新設し、連結経営を推進する体制を整備しました。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は10名の取締役(社外取締役:4名、社内取締役:6名)で構成され、毎月1回開催されます。取締役会では適時適切に会社の経営情報を共有し、事業基盤再構築のための経営戦略を実行しています。定款に基づき、一定の業務執行決定の全部または一部を取締役会から代表取締役に一任することで、迅速な意思決定を図っています。代表取締役に委任された事項について、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役4名に常勤の社内取締役1名を加えた5名の監査等委員で構成されています。
内部統制システムを活用した監査を中心としつつ、委員自ら国内外の拠点往査も実施しています。一方で、社長との定期的な意見交換会、業務執行取締役や従業員からの報告会、会計監査人からの報告会、関係会社監査役連絡会の実施で有益な情報を入手、共有して監査等委員会としての監査の実効性を高めています。また、取締役の選任等および報酬等の意見陳述権の行使についても積極的に取り組み、ガバナンスの向上に寄与しています。

コーポレートガバナンスの体制強化

社外取締役の独立性基準

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次のとおり定めています。

(1)現在において、次のいずれにも該当しない者

  • 当社の議決権の5%以上所有する株主またはその業務執行者
  • 当社との取引金額が当社連結売上高の2%以上の取引先及びその子会社の業務執行者
  • 当社の主要借入先(当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2%以上の借入先)の業務執行者
  • 当社の会計監査人に所属する公認会計士
  • 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者)
  • 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
  • 上記1から6の2親等以内の親族

(2)直近過去3年間のいずれかの時点において、上記1から7のいずれにも該当しない者

取締役会自己評価

年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価をし、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたっています。
2017年度は、アンケート調査(対象時期:2017年12月から2018年2月)を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議の上、コーポレートガバナンス報告書で内容を開示しました。主な評価項目の結果として、取締役のメンバーは専門性、多様性および規模の点からバランスよく構成されており、中期経営計画(2017-2019)「PLG 2019」の実現に向け最善の努力をしたとの評価が下されました。また取締役会では自由闊達で建設的な議論が行われており、各議題についての議論の質は高く、業務執行の監督は十分に行われているとの結論も得ています。一方、社外取締役とステークホルダーとの対話といった、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる取り組みは、実施しているもののまだ十分ではないなど、反省点も見つかりました。今後も継続して取締役会の自己評価を行い、評価結果をもとに取締役会の実効性の向上に努めていきます。

取締役報酬決定の方針

社長、人事担当取締役および監査等委員全員から構成される指名報酬委員会を設置し、業務執行取締役をはじめとする経営層の人事・評価、役員報酬制度、報酬水準の妥当性等を審議することで、役員人事や役員報酬に関する透明性・客観性の確保に努めています。
取締役の報酬のあり方については、従来、固定報酬である基本報酬のみであったものを、業務執行取締役に関しては、2015年度より①基本報酬 ②業績連動報酬(月例)③株式報酬型ストック・オプション報酬の構成に変更。さらに2017年度よりストック・オプション報酬を譲渡制限付株式へ変え、①基本報酬②業績連動報酬(賞与)③譲渡制限付株式の構成といたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない基本報酬のみとしています。

取締役のトレーニング等

取締役に対して、社外専門家を講師に招き、コンプライアンス研修会を開催しているほか、外部の研修会への参加も奨励しています。独立社外取締役については、業務執行状況に関する認識向上のため、就任時のオリエンテーションに加えて、現場の視察や経営陣等との対話の機会などを設けています。