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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実」を社是とし、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的に発展していくことを目指しています。
その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。
当社は、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、2015年に監査等委員会設置会社へ移行しています。
このガバナンス体制のもと、さらなる企業価値の向上に努めています。

コーポレートガバナンス体制

2019年6月より、業務執行取締役を2名、監査等委員を5名(うち4名は独立社外取締役)として、取締役会の監査機能を強め、ガバナンス体制を強化しています。
これにより、当社の業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化を図っています。
また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、原則最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。
なお、2020年6月25日開催の定時株主総会で定款一部変更議案を提案し、現状の業務執行取締役の人数を勘案しその定員を10名から4名へ削減しました。その結果、業務執行取締役の定員(4名)は、監査等委員である取締役の定員(8名)の半数となっています。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は7名の取締役(社外取締役:4名、社内取締役:3名)で構成され、毎月1回開催されます。
取締役会では適時適切に会社の経営情報を共有し、経営戦略を立案しています。定款に基づき、一定の業務執行決定の全部または一部を取締役会から代表取締役に一任することで、迅速な意思決定を図っています。代表取締役に委任された事項について、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役4名に常勤の社内取締役1名を加えた5名の監査等委員で構成されています。
内部統制システムを活用した監査を中心としつつ、委員自ら国内外の拠点往査も実施しています。一方で、社長との定期的な意見交換会、業務執行取締役・執行役員や社員からの報告会、会計監査人からの報告会、関係会社監査役連絡会の実施で有益な情報を入手、共有して監査等委員会としての監査の実効性を高めています。また、業務執行取締役・執行役員の選任および報酬等の意見陳述権も積極的に行使し、ガバナンスの向上に寄与しています。
監査等委員会

経営の“監督”と“執行”の分離

独立性・客観性のある取締役会の監督をより強化するため、経営の“監督”と“執行”を分離した、ガバナンス体制・経営執行体制を導入しています。

取締役会の実効性評価

年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価を行い、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたっています。
2019年度は、アンケート調査(実施期間:2019年12月から2020年1月)を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議の上、コーポレートガバナンス報告書で内容を開示しました。

2019年度取締役会の実効性評価の方法

2018年度取締役会の実効性評価の方法

主な評価項目およびその結果

  • 取締役会のメンバーはバランスよく構成されているが、財務・会計の面では若干の検討が必要。
  • 取締役会は、代表取締役に対する委任の範囲を明確に定め、その範囲も適切である。
  • 取締役会は、適切な時期に、適切な意思決定を行っている。
  • 取締役会では、自由闊達で建設的な議論が行われており、各議題についての議論の質は高い。
  • 取締役会での業務執行の監督は十分に行われている。
  • 取締役会の運営方法については向上が図られているが、更なる改善の余地がある。
  • ステークホルダーの意見を把握する機会があり、これを十分に取締役会に反映するように努力している。

執行役員を兼務する取締役ならびに執行役員の報酬決定の方針

当社の報酬制度は①基本報酬、②業績連動賞与、③譲渡制限付株式報酬で構成し、執行役員を兼務しない社内取締役ならびに社外取締役は基本報酬のみとしております。なお、本制度は2017年に導入しましたが、より業績や株価に連動する事を目的に2020年度から一部改訂いたしました。

基本報酬は指名報酬委員会で前年度の業績貢献について査定し、0.85~1.25の貢献評価指数を掛け合わせて決定します。執行役員の基本報酬額は1,500万円であり、各役付執行役員の基本報酬金額は執行役員の金額に乗数を掛けたものとなり、その乗数はグラフの通りです。

業績連動賞与は事業収益と資本効率向上の指標である連結当期純利益(ROE)に応じて決定します。

なお、各役位別の乗数は役位が上位になるに従い、業績連動賞与と譲渡制限付株式報酬の比率が高くなるように設定しています。

各役員報酬相関図

各役員報酬相関図

社外取締役の独立性基準

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次のとおり定めています。

(1)現在において、次のいずれにも該当しない者

  • 当社の議決権の5%以上所有する株主またはその業務執行者
  • 当社との取引金額が当社連結売上高の2%以上の取引先及びその子会社の業務執行者
  • 当社の主要借入先(当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2%以上の借入先)の業務執行者
  • 当社の会計監査人に所属する公認会計士
  • 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者)
  • 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
  • 上記1から6の2親等以内の親族

(2)直近過去3年間のいずれかの時点において、上記1から7のいずれにも該当しない者

取締役のトレーニング等

取締役に対して、社外の専門家等を講師に招き、コンプライアンス研修会を開催しているほか、外部の研修会への参加も奨励しています。独立社外取締役については、業務執行状況に関する認識向上のため、就任時のオリエンテーションに加えて、現場の視察や経営陣等との対話の機会などを設けています。

取締役の専門性、活動状況

取締役の専門性、活動状況

社外取締役メッセージ

社外取締役 監査等委員 監査等委員会委員長兼指名報酬委員会委員長 那須 國宏

社外取締役 監査等委員
監査等委員会委員長兼指名報酬委員会委員長

那須 國宏

社外取締役としての使命と
これからのサンゲツにむけて

私は、2007年6月からサンゲツの監査役に就任しており、2015年6月の監査等委員制度導入に伴って社外取締役 監査等委員として現在に至ります。私たち監査等委員の使命は、業務執行取締役の監督とともに取締役会の一員として会社の重要事項の決定に参画することです。また、社外取締役監査等委員は、とりわけ株主さまをはじめとするステークホルダーの視点に立つことが必要です。このため、株主さまをはじめ、より多くのステークホルダーの意見を聴き、サンゲツに対する社会からの期待を十分に把握したいと考えております。それが理解できていなければ、業務執行役員の監督においても、取締役会の決定においても、正しい判断ができないと思うためです。この点、株主さま向け会社説明会や機関投資家とのミーティングなどの機会を通じて、株主さまや投資家の意見を聴いたり、取締役会の現状を理解していただけるようにご説明する機会を得ています。

一方、社内においては、取締役会への参加はもちろん、経営会議や事業課題検討会議にも参加させていただき、会社の状況をより詳しく把握するように努めているほか、監査等委員の中には社内取締役もいるので、内部監査の結果報告をはじめ重要情報の共有が随時なされています。また、会計監査人から四半期の報告を受け、それをもとにした意見交換も行っています。監査等委員のうちの社外取締役全てが指名報酬委員も兼ねており、指名報酬委員会では業務執行役員の選任やその報酬が適正となるように審議しています。

私は創業家が経営する時代からサンゲツの監査業務に携わっていますが、安田社長の体制となってからは会社の近代化ともいうべき、様々な変革が実行されてきました。ガバナンスの面でも、いち早く監査等委員会設置会社に移行するなど、先駆的な取り組みがなされています。もちろん形式的な面だけでなく、例えば中期経営計画の策定にあたっても社員によるプロジェクトチームを作ってボトムアップで物事を決めていくなど、社員に経営の一翼を担ってもらうといった、意識面での改革を根気強く続けており、大変良いことであると感じています。

サンゲツグループはこの度、新中期経営計画と同時に、2030年をターゲットとした長期ビジョンを発表しました。その中にある「サンゲツグループが実現を目指す社会的価値」には、「平等で健康的なインクルーシブな社会の実現」「地球環境を守るサステイナブルな社会の実現」「より豊かでエンジョイアブルな社会の実現」が掲げられており、これまでの改革の中で安田社長が大切にしてきたことが、より明確に発信されたと感じています。私たち監査等委員もこれまで以上に、社会からの期待により敏感になって、サンゲツが進むべき道を考えていきたいと思います。