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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2015年6月に監査等委員会設置会社に移行したことによる、監査・監督の実効性の向上に加え、内部監査部門を活用した監査の実施により、実効性ある内部統制を促進しています。また、グループのさらなる成長とコーポ―レートガバナンス体制の強化に向け、2016年4月1日付で執行役員制度を導入し、経営の決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務遂行の迅速化と執行責任の明確化を図りました。

監査等委員会は、取締役会の議決権を持ちつつ自らが業務執行を行わない5 名の監査等委員で構成され、うち4名は社外取締役です。当社の業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化が期待されています。また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。

なお、当社グループとしての企業価値向上を図るべく、「事業投資リスク管理規定」など諸規定の制定・見直しを行った上で、2017年4月以降、関係会社に対して新たに主管部責任制を導入したほか、連結経営課を新設し、連結経営を推進する体制を整備しました。

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は10名の取締役(社外取締役:4名、社内取締役:6名)で構成され、毎月1回開催されます。
取締役会では適時適切に会社の経営情報を共有し、事業基盤再構築のための経営戦略を実施しています。定款に基づき、一定の業務執行の決定の全部または一部を取締役会から代表取締役に一任することで、迅速な意思決定を図っています。代表取締役に委任された事項について、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役4名に常勤の取締役1名を加えた5名の監査等委員から構成されます。
取締役会における定例報告や社長および会計監査人との定期的な意見交換などにより、監査等委員会として効果的な監査の遂行に有益な情報の入手が可能な体制となっています。また、内部監査部門および内部統制部門との連携を図るとともに、監査等で検出された指摘事項について取締役会等で適宜フィードバックを行うなど、監査の実効性を高めています。

【社外取締役 対談】 強固なガバナンス体制のもと、さらなる変革を。

社外取締役 監査等委員 
那須 國宏

1975年、那須國宏法律事務所開設。1999年名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)会長。2007年、当社監査役就任。2015年より当社社外取締役(監査等委員)

社外取締役 監査等委員 
羽鳥 正稔

2003年、鐘淵化学工業株式会社(現(株)カネカ)取締役。2010年、同社代表取締役副社長。2014年より同社特別顧問、2016年より同社顧問。2015年より当社社外取締役(監査等委員)

サンゲツの社外取締役としての役割とは

那須:大前提として、株主をはじめステークホルダーの利益確保という観点から、業務執行取締役の執行状況を監督する役割が挙げられます。加えて、経営や法律、金融などさまざまな分野で活躍してきたスペシャリストがそれぞれの専門性に依った形での経営助言をすること、そして監査等委員としては以前の監査役の役割であった監査機能を果たすことも求められています。

羽鳥:株主の利益という外部視点も求められています。
立場上、我々が手にする情報はある程度スクリーニングされたものになりますが、それだけでは同質の判断にしかつながりません。独自の情報ソースを持ち、業務執行取締役と異なる切り口での判断ができなければ存在意義はないと思っています。

取締役会における議論のあり方について

羽鳥:現在、取締役会は業務執行取締役5名、監査等委員5名(うち社外取締役4名)と人数が拮抗しています。安田社長がこのように制度設計したのは、今後当社が成長を続けるために、ガバナンス機能の強化を重視した結果だと思っています。

那須:実際、議論の場では社外取締役の発言が相当に多く、監査等委員として業務執行取締役に質疑をぶつけることも少なくありません。それが既に社内で意思統一された内容であったとしても、さらなる議論に発展する余地は常にあると考えています。

中期経営計画(2014-2016)「Next Stage Plan G」を振り返って

羽鳥:将来に向けて事業体制を再整備・強化するべく、短期業績への負荷をいとわず経営改革に注力した3年間でした。安田社長は進捗状況を可能な限り数値化し、取締役全員が問題を共有し、経営に関与してほしいという意思表示をされていました。我々としても率直な発言をすることで、こうした思いに応えてきました。

那須:取締役会の場に留まらず、安田社長は必要に応じて社外取締役と個別に面談をし、意見交換や議論をしながら経営戦略を研ぎ澄ませていくような努力もされていました。そういう意味で安田社長は、社外取締役の声を存分に反映させながら、中期経営計画を着実に推進してきたと言えるのではないでしょうか。

これからのサンゲツに期待すること

羽鳥:中長期的にステークホルダーへのアピール材料を増やしていくべく、端的にはIR活動の充実に期待します。その上であらゆる業務においてコンプライアンスの最優先を前提とすることで、CSRという大きな枠組みでも広がりが期待でき、より成熟した会社になれると思います。

那須:当社のガバナンス制度設計は満点に近いですが、それを実効性のある制度として継続的に運用することがこれからの課題です。企業価値の更なる向上を目指すために、強固なガバナンス体制のもと、これまで以上の実行力が発揮されることを期待したいと思います。

コーポレートガバナンスの体制強化

社外取締役の独立性基準

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次の通り定めています。

(1)現在において、次のいずれにも該当しない者

  • 当社の議決権の5%以上所有する株主またはその業務執行者
  • 当社との取引金額が当社連結売上高の2%以上の取引先及びその子会社の業務執行者
  • 当社の主要借入先(当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2%以上の借入先)の業務執行者
  • 当社の会計監査人に所属する公認会計士
  • 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者)
  • 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
  • 上記1から6の2親等以内の親族

(2)直近過去3年間のいずれかの時点において、上記1から7のいずれにも該当しない者

取締役会自己評価

年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価をし、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたっています。
2016年度は、アンケート調査(対象時期:2016年12月から2017年2月)を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議の上、コーポレートガバナンス報告書で内容を開示しました。主な評価項目の結果として、取締役のメンバーは専門性、多様性および規模の点からバランスよく構成されており、中期経営計画(2014-2016)「Next Stage Plan G」の実現に向け最善の努力をしたとの評価が下されました。また取締役会では自由闊達で建設的な議論が行われており、各議題についての議論の質は高く、業務執行の監督は十分に行われているとの結論も得ています。一方、社外取締役とステークホルダーとの対話といった、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる取り組みはまだ十分ではないなど、反省点も見つかりました。今後も継続して取締役会の自己評価を行い、評価結果をもとに取締役会の実効性の向上に努めていきます。

取締役報酬決定の方針

社長、人事担当取締役および監査等委員全員から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、業務執行取締役をはじめとする経営層の人事・評価、役員報酬制度、報酬水準の妥当性等を審議することで、役員人事や役員報酬に関する透明性・客観性の確保に努めています。
取締役の報酬のあり方については、従来、固定報酬である基本報酬のみであったものを、業務執行取締役に関しては、2015年度より①基本報酬 ②業績連動報酬(月例) ③株式報酬型ストック・オプション報酬の構成に変更。
さらに2017年度よりストック・オプション報酬を譲渡制限付株式へ変え、①基本報酬 ②業績連動報酬(賞与)③譲渡制限付株式の構成といたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない基本報酬のみとしています。

取締役のトレーニング

取締役に対して毎年、社外専門家を講師に招き、コンプライアンス研修会を開催しているほか、外部の研修会への参加も奨励しています。独立社外取締役については、業務執行状況に関する認識向上のため、就任時のオリエンテーションに加えて、現場の視察や経営陣等との対話の機会などを設けています。