コーポレートガバナンス

当社は、急速に変化する事業環境において長期的に企業価値の向上を図るため、多岐にわたるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に発展していくことを目指しています。その実現のため、経営の独立性・客観性・透明性を基盤とし、ガバナンス体制の整備やさまざまな施策の実行により、コーポレートガバナンスの強化を行っています。
2015年には、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会の構成は、2019年6月より、執行役員を兼務する取締役を2名、監査等委員を兼務する取締役を5名（うち4名は独立社外取締役）として、独立性・客観性のある取締役会の監督をより強化するため、経営の"監督”と"執行”を分離したガバナンス体制・経営執行体制を導入しています。
これにより、業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化を図っています。
また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、原則最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。

コーポレートガバナンス体制図

当社の取締役会では、法律上定められた案件および会社として重要な意思決定が必要な案件に関する決議、経営戦略の立案などを行っています。業務執行決定の全部または一部を代表取締役に一任しておりますが、委任された事項についても、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。
取締役会は、原則毎月1回開催し、重要案件をタイムリーに審議決議しています。資料は事前配付、またはデータ配信の上、監査等委員会で、取締役会の各議題について事前に常勤の監査等委員から社外取締役である監査等委員に説明して闊達な議論が行われるよう工夫しています。取締役会では十分な審議時間を確保して、豊富な知識・経験を持つ社外取締役により多角的な視点で経営課題を検討しています。取締役会は、7名の取締役（独立社外取締役：4名、社内取締役：3名）で構成し、決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって決定します。ガバナンス体制の強化のため、取締役会全体としての多様性を図っており、知識・経験・能力および性別の多様性をより充実させていきたいと考えています。

2023年度の主な審議事項

取締役に求められるスキルに関する考え方

取締役会としての判断、監督、会議の運営などについて、取締役会の実効性の担保に努めるべく、年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価を行い、そのうえで取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話まで多岐にわたります。
2023年度分の評価については、2024年5月にアンケート調査を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議しており、今後の取締役会において、実効性をより高められるよう努めています。

2023年度取締役会の実効性評価の方法

主な評価項目およびその結果

• 中長期経営計画に関する進捗状況の確認を行い、株主への詳細な内容説明は行えているが、より適切な議論と確認の場を創出していく。
• 取締役会では適切なテーマについて審議・議論が行われているが、さらに分野を拡大して、事業の進捗状況や成長戦略に関する議論を促進する。
• 取締役会における執行からの説明は十分になされ審議が行われているが、より社外取締役が事業の内容や状況を確認する場を増やす。
• グループ全体を含めた内部統制やリスク管理体制は適切に機能しており、運用状態の把握ができている。

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次のとおり定めています。

1. 現在において、次のいずれにも該当しない者

1. 当社の議決権の5％以上所有する株主またはその業務執行者
2. 当社との取引金額が当社連結売上高の2％以上の取引先及びその子会社の業務執行者
3. 当社の主要借入先（当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2％以上の借入先）の業務執行者
4. 当社の会計監査人に所属する公認会計士
5. 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者）
6. 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
7. 上記(1)から(6)の2親等以内の親族

2. 直近過去3年間のいずれかの時点において、上記(1)から(7)のいずれにも該当しない者

監査等委員会は、独立社外取締役4名に常勤の社内取締役1名を加えた5名の監査等委員で構成しています。
内部統制システムを活用した監査を中心としつつ、委員自ら国内外の拠点往査も実施しています。一方で、社長との定期的な意見交換会、執行役員や社員からの報告会、会計監査人からの報告会、関係会社監査役連絡会等の実施により、有益な情報を入手・共有することで監査等委員会としての監査の実効性を高めています。

監査等委員会の活動状況

・経営執行責任者との対話　33回 ※2023年度実績

　取締役会以外に、執行役員、各グループ会社の経営責任者、本部長・部長との対話の機会を設けています。

指名報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役全員と取締役 社長執行役員で構成しています。当委員会では、後継者候補の育成計画の監督や役員の報酬に関して具体的な報酬額を決定し、透明性をもって取締役会への提案・説明を行っています。最高経営責任者や取締役、執行役員の選解任には十分な時間と資源をかけ、客観性・透明性・適時性をもって資質を備えた人物を選任し取締役会に提案します。また、最高経営責任者がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、適時性をもって解任を取締役会に提案します。次期の取締役会構成メンバー、執行役員を兼務する取締役の業績評価や、取締役を兼務しない執行役員の人事・評価、ならびに、役員報酬制度のあり方、報酬水準の妥当性などについても審議を行っています。

指名報酬委員会の活動状況

※羽鳥 正稔氏は、2024年6月19日開催の第72回定時株主総会をもって辞任しております。
安田 正介氏は、2024年6月19日開催の第72回定時株主総会おもって退任しております。

当社では、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、CEO等の後継者育成計画とその運用状況について監督するとともに、人格・人望、見識、業務遂行能力、経営的視点、および経営参画意識等の基準に照らし、議論を進めています。指名報酬委員会は幹部社員および執行役員の指名に関し、最高経営責任者（CEO）などの後継者プラン（後継計画、要求される資質、候補者選定などのステップを含む）やCEO後継者の選任に至った経緯・背景、CEO解任の提案およびそれに至る経緯・背景等について審議し、必要に応じ取締役会に説明提案を行うこととしています。

後継者の育成について

育成に関しては、将来有望な人材プールとしてリーダー養成研修や上級管理職（執行役員候補）研修といった社内の選抜制度等を活用するほか、執行役員や幹部社員候補の検討においても、社外取締役が取締役会に留まらず他の重要会議（事業戦略会議、事業課題検討会議等）に参加したり、部長、事業部長、支社長等の社員を対象に将来の経営に関して個別面談を実施したりすること等を通じて、後継候補者の人となりや考え方を直接把握する機会を多く得られる仕組みとしており、指名報酬委員会における議論に役立てています。

後継者育成に関する重要事項

指名報酬委員会委員長メッセージ

さらなる成長に向けてバトンを繋ぐ

社外取締役 指名報酬委員会委員長
浜田 道代

サンゲツは、2015年に役員人事や役員報酬に関する透明性・客観性の確保を目的に指名報酬諮問委員会を設置しました。委員会の役割は、取締役と執行役員の指名と報酬について審議し、取締役会に提案することです。取締役会が監督機能を果たすうえで、重要な役割を担っていると言えるでしょう。なかでも核心となる任務は、社長の後継者選びと、社長交代時期の判断です。サンゲツでは、指名報酬委員会の委員長は互選で社外取締役から選ぶことと、委員長が議長となることを、規則で定めています。この規則は、委員会がこの核心的任務を果たす際に、とりわけ理に適っています。
指名報酬委員会は、この課題に2年前から本格的に取り組んできました。そしてこの1年、集中的に審議し、社長交代を決めました。委員会の原案が取締役会で通り、2024年4月1日に近藤 康正が新社長に就任し、安田 正介は社長を退任しました。
安田は、2014年に日比 祐市から経営のバトンを渡されて以来、類い希なる能力と意欲をもってサンゲツの経営に取り組み、高い目標を掲げつつ、第3の創業とも言うべき変革を成し遂げました。それだけに、安田の後継者選びは大変でした。私は2021年に指名報酬委員会委員長となって以来、委員会の核心的任務の重さをひしひしと感じてきただけに、2年がかりのプロジェクトが達成され、感無量でした。
2024年4月の社長交代の後、近藤新体制でサンゲツはスムーズに走り出しました。安田は10年間、一人ひとりの社員が経営を担う力をつけること、そして高い目標に向けてチャレンジし続けることを励ましてきました。安田体制下で成長を遂げた大勢の社員が、近藤新社長の周りを固め、新体制を支えています。指名報酬委員会としては、社長・執行役員をはじめとして社員全員が力を合わせて事業をさらに発展させていけるように、当面は後方から見守りつつ必要な助言をするのが、目下の役割となるでしょう。
昨今、日本の上場会社は取締役会の監督機能の強化に動き出しています。指名報酬委員会の設置も当たり前となりましたので、我々も他社の好事例に学びたいと思います。一方、サンゲツが今後とも企業価値を高め続けるならば、取締役会の監督機能を強化し続けてきた我々の歩みは、他社にとっても参考となる好事例とみなされるでしょう。
サンゲツでは、執行側と監督側が、これからも緊張関係と信頼関係を保ちつつ、企業価値の向上に力を尽くす所存です。

投資先企業の経営方針を尊重したうえで、さまざまなチャネルを通じた対話やコミュニケーションを行い、その企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンスやCSRへの取り組みなどを総合的に判断するとともに、議案の内容が当社の保有目的に適合するか、また当該企業の価値向上につながるかを個別に精査したうえで、賛否の判断をしています。