コーポレートガバナンス

当社は、急速に変化する事業環境において長期的に企業価値の向上を図るため、多岐にわたるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に発展していくことを目指しています。その実現のため、経営の独立性・客観性・透明性を基盤とし、ガバナンス体制の整備やさまざまな施策の実行により、コーポレートガバナンスの強化を行っています。
2015年には、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しており、コーポレートガバナンス報告書にて開示を行っています。

取締役会の構成は、2019年6月より、執行役員を兼務する取締役を2名、監査等委員を兼務する取締役を5名（うち4名は独立社外取締役）として、独立性・客観性のある取締役会の監督をより強化するため、経営の"監督”と"執行”を分離したガバナンス体制・経営執行体制を導入しています。これにより、業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化を図っています。
また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、原則最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。

コーポレートガバナンス体制図

2024年度の主な審議事項

取締役に求められるスキルに関する考え方

取締役会としての判断、監督、会議の運営などについて、取締役会の実効性の担保に努めるべく、年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価を行い、そのうえで取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話まで多岐にわたります。
2024年度分の評価については、2025年5月にアンケート調査を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議しており、今後の取締役会において、実効性をより高められるよう努めています。

実施要領

評価結果（25年度5月実施）

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次のとおり定めています。

1. 現在において、次のいずれにも該当しない者

1. 当社の議決権の5％以上所有する株主またはその業務執行者
2. 当社との取引金額が当社連結売上高の2％以上の取引先及びその子会社の業務執行者
3. 当社の主要借入先（当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2％以上の借入先）の業務執行者
4. 当社の会計監査人に所属する公認会計士
5. 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者）
6. 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
7. 上記(1)から(6)の2親等以内の親族

2. 直近過去3年間のいずれかの時点において、上記(1)から(7)のいずれにも該当しない者

監査等委員会は、独立社外取締役全員と常勤の社内取締役1名で構成されており、半数以上が独立性基準を満たした委員です。
内部統制システムを活用した監査を中心としつつ、委員自ら国内外の拠点往査も実施しています。一方で、社長との定期的な意見交換会、執行役員や社員からの報告会、会計監査人からの報告会、関係会社監査役連絡会等の実施により、有益な情報を入手・共有することで監査等委員会としての監査の実効性を高めています。

・経営執行責任者との対話　40回※2024年度実績

　取締役会以外に、執行役員、各グループ会社の経営責任者、本部長・部長との対話の機会を設けています。

指名報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役全員と代表取締役 社長執行役員で構成されており、半数以上が独立性基準を満たした委員です。 当委員会では、後継者候補の育成計画の監督や役員の報酬に関して具体的な報酬額を決定し、透明性をもって取締役会への提案・説明を行っています。最高経営責任者や取締役、執行役員の選解任には十分な時間と資源をかけ、客観性・透明性・適時性をもって資質を備えた人物を選任し取締役会に提案します。また、最高経営責任者がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、適時性をもって解任を取締役会に提案します。次期の取締役会構成メンバー、執行役員を兼務する取締役の業績評価や、取締役を兼務しない執行役員の人事・評価、ならびに、役員報酬制度のあり方、報酬水準の妥当性などについても審議を行っています。

当社では、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者育成計画とその運用状況について監督するとともに、人格・人望、見識、業務遂行能力、経営的視点、および経営参画意識等の基準に照らし、議論を進めています。
指名報酬委員会は取締役および執行役員の指名に関し、CEOなどの後継者プラン（後継計画、要求される資質、候補者選定などのステップを含む）やCEO後継者の選任に至った経緯・背景、CEO解任の提案およびそれに至る経緯・背景等について審議し、必要に応じ取締役会に説明提案を行うこととしています。

後継者育成に関する重要事項

投資先企業の経営方針を尊重したうえで、さまざまなチャネルを通じた対話やコミュニケーションを行い、その企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンスやCSRへの取り組みなどを総合的に判断するとともに、議案の内容が当社の保有目的に適合するか、また当該企業の価値向上につながるかを個別に精査したうえで、賛否の判断をしています。