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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実」を社是とし、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的に発展していくことを目指しています。

その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。

当社は、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しています。

このガバナンス体制のもと、さらなる企業価値の向上に努めています。

コーポレートガバナンス体制

2019年6月より、業務執行取締役を2名、監査等委員を5名(うち4名は独立社外取締役)として、取締役会の監査機能を強め、ガバナンス体制を強化しました。

これにより、当社の業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化を図ります。また、通常再任されることの多い会計監査人の在任期間を、より高い独立性と適正な外部監査の確保・継続を目的に、原則最長10年と定め、経営の透明性を強化する体制を整えています。

なお、当社グループとしての企業価値向上を図るべく、「事業投資リスク管理規定」など諸規定の制定・見直しを行った上で、2017年4月以降、関係会社に対して新たに主管部責任制を導入したほか、連結経営課を新設し、連結経営を推進する体制を整備しました。

強化のポイント

経営の“監督”と“執行”の分離

独立性・客観性のある取締役会の監督をより強化するため、経営の“監督”と“執行”を分離した、新たなガバナンス体制・経営執行体制を導入しました。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は7名の取締役(社外取締役:4名、社内取締役:3名)で構成され、毎月1回開催されます。
取締役会では適時適切に会社の経営情報を共有し、経営戦略を立案しています。定款に基づき、一定の業務執行決定の全部または一部を取締役会から代表取締役に一任することで、迅速な意思決定を図っています。代表取締役に委任された事項について、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役4名に常勤の社内取締役1名を加えた5名の監査等委員で構成されています。
内部統制システムを活用した監査を中心としつつ、委員自ら国内外の拠点往査も実施しています。一方で、社長との定期的な意見交換会、業務執行取締役・執行役員や社員からの報告会、会計監査人からの報告会、関係会社監査役連絡会の実施で有益な情報を入手、共有して監査等委員会としての監査の実効性を高めています。また、業務執行取締役・執行役員の選任および報酬等の意見陳述権も積極的に行使し、ガバナンスの向上に寄与しています。

取締役会の実効性評価

年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価を行い、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたっています。

2018年度は、アンケート調査(実施期間:2018年12月から2019年1月)を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議の上、コーポレートガバナンス報告書で内容を開示しました。

2018年度取締役会の実効性評価の方法

2018年度取締役会の実効性評価の方法

主な評価項目およびその結果

  • 取締役会のメンバーはバランスよく構成されているが、ジェンダーや国際性の面では若干の検討が必要。
  • 代表取締役に対する委任の範囲を明確に定め、その範囲も適切である。
  • 取締役会は、企業価値の向上のためリスクテイクを行い、迅速・果断な意思決定を行っている。
  • 取締役会では、自由闊達で建設的な議論が行われており、各議題についての議論の質は高い。
  • 取締役会の運営方法は概ね昨年度より向上が図られたが、さらなる改善の余地がある。
  • ステークホルダーの意見を把握する機会があり、これを十分に取締役会に反映するように努力している。

取締役報酬決定の方針

2018年12月に、従来の「指名報酬諮問委員会」から社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」に変更し、より役員人事や役員報酬に関する透明性・客観性の向上を図りました。

取締役の報酬のあり方については、従来、固定報酬である基本報酬のみであったものを、業務執行取締役に関しては、2015年度より①基本報酬 ②業績連動報酬 ③株式報酬型ストック・オプション報酬、の構成に変更しました。さらに2017年度よりストック・オプション報酬を譲渡制限付株式へ変え、①基本報酬 ②業績連動報酬 ③譲渡制限付株式、の構成とすることで、株主の皆さまとさらなる価値共有、及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にした業績連動報酬としました。なお、監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない基本報酬のみとしています。

社外取締役の独立性基準

当社における社外取締役の選任については、会社法および上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。その独立性基準については次のとおり定めています。

(1)現在において、次のいずれにも該当しない者

  • 当社の議決権の5%以上所有する株主またはその業務執行者
  • 当社との取引金額が当社連結売上高の2%以上の取引先及びその子会社の業務執行者
  • 当社の主要借入先(当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の2%以上の借入先)の業務執行者
  • 当社の会計監査人に所属する公認会計士
  • 当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者)
  • 当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者
  • 上記1から6の2親等以内の親族

(2)直近過去3年間のいずれかの時点において、上記1から7のいずれにも該当しない者

取締役のトレーニング等

取締役に対して、社外の専門家等を講師に招き、コンプライアンス研修会を開催しているほか、外部の研修会への参加も奨励しています。独立社外取締役については、業務執行状況に関する認識向上のため、就任時のオリエンテーションに加えて、現場の視察や経営陣等との対話の機会などを設けています。

社外取締役である監査等委員の専門性、活動状況

氏名 専門性
属性 企業
経営
海外 財務
会計
法律 行政
経験
2018年度の取締役会出席率
那須 國宏 弁護士 100%(13回中13回)出席
羽鳥 正稔 他の会社の出身者 100%(13回中13回)出席
浜田 道代 学者 100%(13回中13回)出席
宇田川 憲一 他の会社の出身者 -