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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実」を社是とし、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的に発展していくことを目指しています。
その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレートガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。
当社は、取締役会における監査・監督機能を強化することと、社外取締役比率を高めることで株主の視点を踏まえた議論が活発化することをねらいとして2015年6月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
このガバナンス体制のもと、更なる企業価値の向上に努めていきたいと考えています。

当社は現在、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置し、業務執行機能と監査・監督機能 の分離が図られたコーポレートガバナンス体制となっています。監査等委員会は、取締役会の議決権を持ちつつ自らが業務執行を行わない5名の監査等委員で構成され、うち4名は社外取締役です。当社の業務執行に対する監査・監督機能の強化に加えて、株主の皆さまの視点に立った議論の活発化が期待されています。また社長、人事担当取締役および監査等委員全員から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、業務執行取締役をはじめとする経営層の人事・評価、役員報酬制度、報酬水準の妥当性等を審議することで、役員人事や役員報酬に関する透明性・客観性の確保に努めています。なお、外部監査の独立性、専門性、適切性を確保・強化するために、2016年に会計監査人を変更いたしました。

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は10名の取締役(社外取締役:4名、社内取締役:6名)で構成され、毎月一回開催されます。取締役会では適時適切に会社の経営情報を共有し、事業基盤の再構築のための経営戦略を実施しています。定款に基づき、一定の業務執行の決定の全部または一部を取締役会から代表取締役に一任することで、迅速な意思決定を図っています。代表取締役に委任された事項について、取締役会ではその実施状況をモニタリングしています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役4名に常勤の取締役1名を加えた5名の監査等委員から構成されます。取締役会における定例報告や代表取締役および会計監査人との意見交換などにより、監査等委員会として効果的な監査の遂行に有益な情報の入手が可能な体制となっています。また、内部監査部門および内部統制部門との連携を図るとともに、監査等で検出された指摘事項を、取締役会等で適宜フィードバックを行うなど、監査の実効性を高めています。
監査等委員会

取締役会自己評価

年1回、各取締役が取締役会に対する自己評価をし、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。その上で2016年度は、アンケート調査(対象時期:2016年12月から2017年2月)を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議の上、コーポレートガバナンス報告書でその内容を開示しました。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたり、評価結果をもとに、取締役会の実効性の向上に努めていきます。

取締役報酬決定の方針

2017年より、取締役報酬のあり方を見直し、業務執行取締役に関しては、従来の構成のうち、ストック・オプションを譲渡制限付株式へ変え、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式の3本立ての構成としました。業務執行取締役の報酬の額については、株主総会の決議によって決定した業務執行取締役の報酬総額の限度額内において、毎年、監査等委員全員を構成メンバーとする指名報酬諮問委員会に代表取締役が報酬案を諮問することで定期的なモニタリングを実施しつつ、決定しています。監査等委員である取締役の報酬は、業績連動しない基本報酬のみとしています。

取締役のトレーニング

毎年取締役に対し、社外専門家を講師に招き、コンプライアンス等の研修会を開催するほか、外部の研修会への参画も奨励しています。独立社外取締役については、業務執行状況に関する認識向上のため、就任時のオリエンテーションに加えて、現場の視察や経営陣等との対話の機会などを設けています。

ご参考資料